蚂蚁斗大象|小股东维权,一定要学会《公司法》26个热点问题:2.股东名册记载纠纷

2022-03-08 16:00:00发布 168人阅读

一、 适用场景

股东与公司,名册起争议,股东为原告,公司为被告。

解读:股东名册记载纠纷发生在股东、公司之间,关于股东记载名册存在异议的情况。实务中多是提出异议的股东,以公司为被告,要求公司履行股东名册登记、变更义务。在股权转让案件中,转让方、受让方也可以一起作为原告。由于签发出资证明书、记载股东名册并办理公司登记机关登记的义务人为公司,而不是通过股权转让方式取得股权时的转让方,因此,被告都是目标公司。

二、 纠纷原因

卖方不积极,公司不记载。

解读:此类纠纷通常是由两方面的原因导致:1.股权转让后,卖方不积极履行登记变更义务;2.发生股权变动后,公司没有主动在股东名册做出相应的变更。

三、 管辖法院

事关公司存亡,方便管辖为王。

《民事诉讼法司法解释》第二十二条规定:“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼,依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”

《民事诉讼法》第二十六条规定:“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖”。

根据上述规定,因股东名册记载纠纷而提起的诉讼应该以公司住所地法院为管辖法院。”

实践中,通常会发生公司住所地与实际经营地不一致的情况,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三条“法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的,法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。

四、 常见争议

1.有限设限制,上限50

《公司法》第24条规定:“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”有限责任公司以资本联合为基础,同时也具有人合的性质,股东之间要求有一定的信任关系,股东数量也应有所限定,以便于公司在进行重大的经营决策时,能够协调一致。设立有限责任公司,股东人数下限为1人,上限为50人。股东可以是自然人,也可以是法人。因此,假设股东已经达到50人的上限,你要求登记股东名册的诉讼请求,可能会因上限规定而无法履行,也就无法得到法院的支持。

2.公司若注销,请求难实现。

《公司法》第44条规定:“经公司登记机关注销登记,公司终止。”人死如灯灭,公司也一样。公司注销后也就不具备法人资格,要求登记为股东也就没有实际意义。

五、 应对建议

出资一支付,索要证明书,载于人名册,确定出资额。

解读:一旦确定出资,在支付出资款项后,要求公司出具《出资证明书》、记载于公司股东名册,并且到工商局办理股权变更登记手续。